安博教育乱局：涉欺诈收购湖南名校 狂搞创收

“自从安博教育(AMBO)接手后，同升湖学校就完全沦为赚钱机器。”1月13日，长沙亚兴置业发展有限公司董事长王忠和在接受时代周报采访时，唉声叹气道：“不仅学费高涨，管理也混乱不少。”

　　作为同升湖学校的创立者，王忠和坦言自己对学校感情很深，“后悔当初受安博教育的欺诈，轻易把学校拱手出让。”

　　同升湖学校全名为长沙同升湖实验学校，设立于1999年，是湖南省最大的全日制私立学校，从幼儿园到高三毕业班到国际合作，一应俱全。

　　2009年8月11日，安博教育与亚兴置业签订协议，以“一半现金+一半股票”的方式，用8391万元现金和8388万元等值待上市股票份额，收购了同升湖学校。亚兴置业遂向安博教育移交了100%的经营权和经营所得权。

　　2010年8月5日，安博教育成功登陆纽交所，同升湖学校的命运由此开始生变。上市当天，其股价便跌破10美元发行价。当180天的锁定期已过，亚兴置业提出转股要求时，安博方面却不予办理转股手续，导致王忠和手中所持股票仍然只是一张“空头支票”。

　　“现在回过头来看，安博收购学校本身就是一个提前设置的骗局。”言毕，王忠和目光坚定地说：“我马上就会提起诉讼，希望把学校重新拿回来。”

　　学杂费创收超千万

　　安博教育收购同升湖学校的2009年，管理层尚处在交接阶段。学校各方面并未有明显变化。而收购完成后的第二年，诸多变化便随之而来，首当其冲的便是学杂费飙涨。

　　2010年秋季学期开学，全校从幼儿园至高中各部的学杂费都有不同程度的上涨。据记者调查结果显示，幼儿园和小学部每位学生增收学杂费2000元；初中部和高中部增收1000元；国际部增收2500元。仅在2010年秋季这一学期，同升湖学校就总共增收了600万元的学杂费。

　　学费高涨的势头至2011年依然在延续。当年，同升湖学校在春、秋两季又对各部学杂费进行了增长。各部增长幅度与2010年秋季保持一致。如此计算下来，2011年全年，学校因此多增收入1040万元。

　　早在2010年第一次酝酿增收学杂费之时，王忠和便提出了反对意见。“那个时候，我说话已经不好用了，没办法。”

　　多位学生家长因学费增收多次向当地媒体反映。一位不愿具名的学生家长告诉时代周报记者：“学杂费增收的问题，也向学校提过建议，但还是没用。”

　　记者也了解到，根据湖南省物价局相关文件，同升湖学校学费需按照2007年的审批标准来执行。但当地教育主管部门也认为，学校并没有违反文件，增加收费部分属“服务性收费”，并非学费。

　　记者匿名致电学校招生办，一名工作人员向记者介绍说，现在小学到高中，每学期学杂费均为1.3万元，折合2.6万元/年。国际部为6万元/年。“所谓的学杂费，其中包括了学费，也包括了住宿费等其他费用。”

　　王忠和认为安博教育希望通过增收学费，达到敛财目的。王指责安博教育违反《民办教育促进法》和当初协议。“当初，承诺不以任何形式调用学费。在学年完成后，根据结余情况，按照民办教育提取相关合理的办学收益。而实际上安博接管后，抽走办学经费用于继续收购。”

　　除了通过增收学杂费涉嫌“敛财”外，学校在2010年成立拓展部，要求学校在放假期间不计任何形式，必须创收人民币400万元。在此硬性规定之下，“暑期夏令营”等应运而生，且收费极为高昂。当地人士也对此种现象极为不满，“初高中部在学校补8天课，每个学生的收费就高达5880元。”

　　同升湖学校拓展部朱姓负责人接受记者采访时对此解释说：“这些都是应学生家长要求开设的，也都是采取自愿的原则，不会强求。”

　　据知情人士向记者透露，安博教育还对学校下达了8%的年收入增长速度。在重压之下，学校老师也纷纷承担了部分创收任务。

　　“我一向反对抱着盈利的目的来办教育。我办这个学校的初衷就是要做一所好学校。可如今，同升湖学校风气完全变了。”王忠和皱着眉头说。

　　另外，学校管理水平也有所下降。同升湖学校一名不愿透露姓名的老师对食堂也多有怨言：“原来没有加入安博之前，学校的食堂是自己运营的。后来安博进来了，这个食堂就被一家叫新怡园的餐饮管理企业承包了。食堂比王总在的时候要差一点。”2011年，部分学生还因食堂伙食质量下降，发生过罢课事件。

　　记者曾就上述问题致电学校督学、原副校长徐庆华。徐庆华婉言谢绝了记者的采访要求，只是对学杂费增收一事解释称：“都是经过物价局的批准。”同时，她也表示，夏令营是由安博举办。

　　“半价”并购被疑骗局

　　在上市前夕，安博教育于2008年至2009年间在国内进行了一轮密集的学校收购潮，以16亿元的购买价格收购了全国各地总共23所学校。这些收购大部分都是通过所谓的“一半现金+一半股票”的方式完成的。

　　在湖南地区，安博教育看上了三家学校：同升湖学校、长沙竞才修业学校和长沙牛耳软件教育。它们三者分别在基础教育、课外辅导和职业培训领域位居湖南省前列。其中实力最强者，当属同升湖学校。

　　在2010年，学校就邀请到了诺贝尔物理奖获得者、美国斯坦福大学教授朱棣文、“杂交水稻之父”袁隆平在秋季新生开学典礼演讲。由此，同升湖学校的名气一炮打响。

　　据公开资料显示，学校占地21万平方米，总建筑面积12万平方米，可同时容纳4000多名学生就读。教学楼、办公楼、专用音乐教室、电子阅览室等教学设施一应俱全；“同升湖通过十年的发展，在湖南已经有很强的品牌效应。并且，它是从幼儿园到高中，具备完整的建制。”当地教育界多名人士均对同升湖学校赞赏有加。

　　2009年初，安博教育就开始与亚兴置业接触。5月7日晚，亚兴置业方面派出代表和安博教育副总裁薛建国等在通城同升湖大酒店就合作方案洽谈。安博方面承诺将一半的对价兑换等值原始股股票，通过上市，可实现3-5倍数的确定发行价进行上市发行，并称将赶超新东方。若以此计算，王忠和手中所持的股票价值将达2.5亿元-4.2亿元。

　　尽管王忠和对资本市场一窍不通，虽有犹豫，但这一极具诱惑力的机会还是让他心动不已。最后，王忠和还是与安博达成了协议。

　　2009年8月31日，亚兴置业履行协议向安博移交了学校经营权和经营所得权。安博按协议方式进行支付。上市当天，安博股价便跌破10美元发行价，报收于9.25美元，随后两日连续下跌至8.45美元和8.01美元。

　　股价一路下滑，23所学校的原始股东则被牢牢地拴死在180天锁定期内。根据美国证监会的规定和安博收购时的承诺，持有存托凭证ADR在180天的锁定期(2011年2月6日到期)后便可转为存托股票ADS自由交易，并且不受第三方约束。但当锁定结束，亚兴置业正式提出转股要求时，安博却不予办理。而记者就此向安博教育副总裁薛建国核实，对方态度模棱两可：“现金和股票支付给了亚兴置业在海外的公司。这个事是他(王忠和)自己的事。关于并购的事情，你要去问并购部门。”薛建国随后婉言谢绝了记者的采访。

　　近日，安博教育股价一直在2.3美元/ADS附近波动。如此算来，王忠和原本价值8388万元的等值股票其市场价值已缩水至1800万元。

　　还有另一个细节值得注意，安博教育招股说明书披露，早在2007年7月发起人安博教育创始人黄劲(微博)就完成了将原始股“一变三”的动作，4,200,000普通股变为12,600,000普通股。但三年后，当安博教育在纽交所上市之时，其将原始股“二合一”，即每2股普通股合并成一份ADS。但安博方面并未提前将这一情况告知王忠和，未及时进行风险提示。

　　协议签订后，亚兴置业保留了学校30%的举办权，而实际上这30%的举办权毫无实际意义。现今，王忠和甚至为安博教育方面所禁止踏入学校。

　　而在2009年，竞才修业和牛耳教育也被安博教育分别以5228万元和8677万元的价格收购。收购方式与同升湖学校相同，亦即“一半现金+一半股票”。竞才修业创始人黄敏旭如今的命运也令人感慨。

　　据一名核心知情人士向时代周报透露，黄敏旭与安博教育私下达成另外一份协议。“安博对竞才修业进行‘假收购’，目的就是要竞才修业的业绩来粉饰安博的报表。安博要求黄将2000多万的收购现金，分三年以购买软件的名义返还给安博公司。”

　　而后，股价不断下跌。黄敏旭欲交易股票套现，但安博方面却不准许。双方冲突爆发。这名核心知情人士告诉时代周报记者：“黄敏旭曾举报过安博教育存在财务造假行为。后来，安博教育又举报黄敏旭职务侵占。”

　　记者就此致电希望与黄敏旭核实。在接受时代周报记者采访时，黄显得有些委屈：“安博教育一开始就设定了一个骗局。”但是对于其中细节，黄敏旭似有难言之隐，多次欲言又止，婉言谢绝了记者的采访要求，“我现在什么都不方便说。”

　　另外，安博的招股说明书中披露的部分内容与亚兴置业签订协议中的有关内容存在着重大的偏差。招股说明书显示的“30%的股权是按合同取得，25年内将无条件地转入安博集团所有”和“2010年曾经支付长沙同升湖实验学校前股东162.2万元人民币的物业管理费”等内容都纯属子虚乌有。

　　协议代持股受质疑

　　安博教育于1999年在美国硅谷创立，2000年起回到中国发展。其发展模式也备受外界质疑。

　　董事长兼CEO黄劲为技术人员出身，1999年在硅谷注册公司，借助互联网热潮，募集了一笔美元回国创业，销售学习软件。随后，一系列带有“安博”二字的公司开始注册成立，形成了一个庞大的“安博系”。

　　2000年8月17日，北京安博在线软件有限公司成立；2004年北京师大安博教育科技有限公司成立；2007年4月16日，安博思华教育科技有限公司成立。

　　据记者查阅安博教育发布的各项公开资料来看，截至2010年5月31日，安博教育在全国并购了23家分支机构，其中有5家K-12学校、96家家教中心、2家职业技术学校，以及16家职业培训学校。这些机构为北京师大安博教育科技有限公司(简称安博师大)、安博思华教育科技有限公司(简称安博思华)、上海安博教育信息咨询有限公司(简称安博上海)、苏州稳健风险投资管理咨询有限公司(简称苏州稳健)等。

　　安博在线是外商投资企业，它若直接收购上述公司势必要面临商务部的审批。但是，安博在线与上述公司和其各个股东之间签署一系列的协议。通过这些协议安排，安博在线就可达到实际控制的目的。

　　协议包括四个部分：一、排他的技术咨询和管理服务协议。安博在线和安博师大等上述四家公司签订。前者具有向后四家公司提供技术咨询和管理服务的排他权利。基于此协议，安博师大等四家公司作为回报，将每年的净利润作为服务费用支付给安博在线。二，质押合同。上述四家公司的每位股东与安博在线签订。每位股东同意将其拥有股本权益质押给安博在线，以保证排他技术咨询和管理服务协议的履行。三，独家购买协议。安博在线和四家公司及其各股东三方签署。每位股东需要向“安博在线”出售其股权。安博在线拥有独占和不可撤销的购买权利。四，委托书。安博师大等四家公司的各个股东与安博在线签订。根据此协议，安博在线不可撤销地行使股东的权利。

　　通过这一系列安排，安博在线享有安博师大等四家公司的经营利润，同时享有它们的股东权利。安博在线实际控制安博师大、安博思华、安博上海、苏州稳健。

　　安博教育本身是一家在开曼群岛注册的离岸公司。安博在线又由安博教育完全控股。

　　安博的此种模式简称为VIE(Variable Interest Entities)，直译为“可变利益实体”，在国内被称为协议控制，其实际含义是不通过持股的方式来实际控制一家公司，让国内公司在符合中国法律条件下实现境外上市。新浪在纳斯达克上市时首开先河，最早采用这一模式，而后在海外上市的中国公司大部分都沿用了这种架构。

　　VIE模式的核心是一家国内公司实体和国内外资独资公司之间的特殊协议。2011年，马云为了重获支付宝的控制权，利用VIE架构大做文章，影响了海外投资者对于VIE架构的信任感。

　　业内人士分析认为，VIE模式从其诞生始就是一个规避政策的产物，众多赴美上市中国企业采用此模式融资。

　　支付宝事件揭示了VIE结构的风险。VIE的隐患也从另一个角度展现了目前赴美上市的困境，但创业板门槛的高企制约了其回归。(彭岩锋时代周报)