康缘药业另类定增惹争议 真创新还是擦边球

  一次借道基金的曲折股权激励，在市场上引起了诸多争议。康缘药业(600557)日前发布定增方案，拟向大股东和汇添富旗下汇康资管增发，然而汇康资管的出资人正是康缘药业管理层，因此定向增发被疑为变相股权激励，更重要的是，汇添富旗下3只基金在此前买入康缘药业并成为除实际控制人外的最大股东，因此又有分析人士质疑汇添富涉嫌内幕交易。

    争议一

    变相股权激励合规性

    康缘药业近日公告，将以17.83元/股定增募集资金总额3.6亿元，定增数2019万股。其中，康缘集团出资1.2亿元认购673.03万股，汇康资产管理计划出资2.4亿元认购1346.04万股，汇康资产管理自定增结束之日起36个月内不得转让。

    据了解，汇康资产管理计划拟由外部非关联投资者(A级投资者)和康缘集团及其控股子公司(含康缘药业及其子公司)高管人员、核心骨干人员及康缘集团指定的其他人员(B级投资者)出资2.4亿元成立，存续期限为自资产管理合同生效之日起五年。

    其中，A级投资者为银行、保险等机构，出资1.6亿元认购，享受固定收益；B级投资者(即管理层)出资0.8亿元认购，享受剩余收益。

    “这完全就是变相的股权激励，如此一来管理层没有了业绩的约束，大股东也没有了盈利补偿的要求，真是一举多得。”一位不愿透露姓名的券商研究员对记者表示。2011年康缘药业实施过一次股权激励，但由于业绩没有达到规定最终未能成行，但管理层应该还是想进行股权激励，因此和基金公司一起做了这个没有业绩约束的股权激励。

    此次定增的好处还不止于此，另一位市场人士称，除了能绕开业绩约束外，定向增发还能避税。“此次引入汇康资产管理这个计划，除了风险激励的创新外，还能解决避税的难题，与股权激励相比，集合理财计划可以避免股权激励产生的高额所得税。”

    争议二

    真创新还是擦边球

    “我们也不好评价汇添富基金这个专户的项目，但是如果这个计划没有获得监管层的认可，我们是一定不会去做。此前我们也接触到类似的项目，不过并没有接手。”一家基金公司子公司人员如是表示。

    自汇添富发行汇康资产管理计划曝光以来，在其他基金公司引起广泛的讨论。事实上，像汇添富基金操作的这种直接为上市公司高管和上市公司大股东开展的定增计划还是市场的首例，只不过对于这个第一个吃螃蟹的人，业界存在颇多争议，有人认为这为基金公司的专户业界开辟了新的“财路”，实属创新，也有人认为做这种项目只不过是打了政策的擦边球，并不是心安理得的“创新”。

    “现在不少基金公司都成立或正在筹备成立子公司，其中大多数都打算把专户业务放在子公司里面，像汇添富发展的汇康计划就算是一个创新，这毕竟是以前市场上并没有过的挣钱之道。”深圳一家基金公司负责市场的总经理毫不避讳地说。

    持同样观点的基金公司并不止这一家，北京一家基金公司人员也表示，“以前我们发的专户可以说是服务于广大的基民，或者说是门槛较高的基民，而这一次汇添富基金做的汇康计划是服务于上市公司，也就是说他们是挣上市公司的钱，这样也意味着，未来基金专户的市场是否有更多高端，更有盈利潜力的客户可以挖。假如汇康计划获批，未来的这条路我们是一定会借鉴的”。

    不过在一些分析师的眼里，汇添富基金的做法并不一定是给基金公司带来新的生财之道，也很有可能会引火上身。“基金公司在接手任何一个计划的同时，都应该观察这个计划是否违规，如果具有争议那么就不应该接手。像汇添富这个汇康计划，不少人认为汇添富基金起的作用就是在帮助康缘药业对其高管进行的一个变相的利益输送，并从中得到了好处。”

    争议三

    是否涉嫌内幕交易

    同花顺iFinD数据显示，去年三季度，汇添富旗下两只股票型基金买入康缘药业，其中汇添富成长焦点基金一举买了969.4万股，汇添富民营活力基金买入了220万股，到了四季度末这两只基金分别增仓至1478.9万股和220万股。除此之外，去年二季度汇添富医疗保健基金业买入了386万股，到了四季度末该股数已经变成了505.27万股。

    而就在汇添富旗下三只基金先后买入康缘药业之后，汇添富旗下专户汇康资管发起了此次定增计划，正是这前后脚的关系，让汇添富基金受到了质疑。

    “汇添富基金之所以会被怀疑是内幕交易，主要还是其买入康缘药业的时间节点非常暧昧。此前康缘药业的股权激励计划是在2011年6月20日出炉，但在去年4月因业绩无法达标而取消，目前的这个定增计划是在今年初发布的公告，这意味着这个计划很有可能就是在去年二三季度开始筹备，这个时间节点和汇添富买入的时间节点非常难以说得清楚是谁先谁后。”一位不愿透露姓名的基金经理对记者如是表示。

    但在基金业内的一位专家看来，说汇添富内幕交易略显牵强。“首先汇添富基金很有可能就是看好康缘药业的内在价值，其次就算知道康缘药业由此定增计划，目前市场上那么多定增都跌破发行价，也不一定就能肯定这是一个利好。”数据显示，1月23日-25日三日，康缘药业股价涨幅为7.85%。

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    汇添富基金对市场的质疑给予了全盘否认。“上市公司的定增发布了公告，应该是经过证监会审核的，同时我们的汇康计划同样要交给监管层审核，有问题监管部门会第一时间发现。基金公司获批专户资格的时候就要求专户的相关部门与公募基金这边进行安全审查，也就是信息隔离，而我们能拿到专户的资格就说明在信息隔离方面已经达到监管层的要求，详细地说就是我们专户这边和买入二级市场那边是不可能有条件进行信息沟通的。”汇添富基金相关人士对记者称。