万福生科或不退市 IPO连曝造假考问发行制度

本报记者吴君强北京报道

　　4年来累计虚增收入近10亿元，虚增净利润2亿元，万福生科(6.250,-0.15,-2.34%)(300268.SZ)近日公布的财务造假数额超过了绿大地，被投资者斥为“创业板造假第一股”。可以肯定的是，公司和发行中介都难逃监管层严惩，从绿大地到万福生科，从中小板到创业板，中国IPO造假的黑幕，被撕出了一个口子，也给现行的发行制度敲响了警钟。

　　平安证券[微博]再“中枪”

　　在2012年的半年报中，万福生科因虚增营业收入1.88亿元，虚增营业成本1.46亿元、虚增净利润4023.16万元，被湖南省证监局立案调查，并在去年11月23日被深交所公开谴责。

　　这一调查也使得万福生科暴露出更大的财务丑闻。据公司日前发布的公告显示，经自查，发现2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。

　　万福生科的招股说明书显示，这4年公司总的净利润为1.8亿元，也就是说，公司真正的净利润只有2000万元左右。对于2011年9月上市的万福生科来说，造假上市的事实已经不言而喻。

　　“这就是典型的恶意造假上市，跟一般的粉饰和包装上市还不一样。”深圳投行界一位资深人士对本报记者说。

　　此前另一个造假上市的案例是绿大地。2004年至2007年6月期间，绿大地共计虚增营业收入2.96亿元，公司实际控制人和高管因欺诈发行罪，分别被判处10年至半年不等的有期徒刑及罚金，上市公司也被罚超过千万元，但没有终止其上市。

　　万福生科事件也给保荐券商平安证券甚至是整个平安集团带来震动。“从董事长到保荐人都受到了严厉的处罚，公司进行了深刻的反省和整顿，我们会承担相关的责任。”平安证券回应说。

　　作为以中小企业IPO为特色的平安证券，曾因为景胜山河涉嫌造假暂缓上市而名誉受损。此后，平安证券强化投行风控，大动“手术”，包括在公司层面设立独立的一级部门“投行业务内核部”、在风险管理部增设专门负责投行风险管理的“风控三室”。

　　平安证券相关人士表示，万福生科的保荐人吴文浩与何涛仍在正常工作，并对万福生科持续进行督导。

　　3月6日，万福生科董秘办张先生对本报记者表示：“公司仍在正常经营，募投项目也进展顺利。”

　　对于外界猜测，包括前财务总监覃学军在内的高管，已经被司法机构控制的说法，他予以否定。“目前公司的董事、高管和监事都在正常工作。”

　　造假倒逼改革

　　“吴文浩和何涛业务很专业，做事也很认真，这事我们也想不明白。”一位接近平安证券的人士说。

　　一般而言，保荐人不会主动参与造假。“保荐人一年能挣个几百万，一个项目的签字费不过几十万，完全没有必要铤而走险，去帮助发行人造假。”上述资深投行人士声称。

　　根据公告，万福生科是以控制和虚构经销商的手法来虚增收入，产品与交易都有账可查，从正常的途径，很难发现背后的秘密。一位保荐人分析，公司很可能利用无关联的粮食经纪人采购，难以审核真实性。

　　“从操作手法上看，公司应该是有高人的指点。”上述人士说，如果发行人要恶意造假，保荐人很难查出来。

　　绿大地被查处之后，华泰联合的两名保荐人因为“未发现绿大地在招股说明书中编造虚假资产、虚假业务收入”被终身市场禁入，这也是《证券法》规定的最严厉的处罚。

　　万福生科事件之后，有市场人士呼吁，要给保荐人更严的惩罚，以杜绝此类恶性事件的发声。

　　“整个发行过程中，审查环节众多，发行人骗了当地政府、中介机构，甚至是预审员和发审委，监管层的板子不能只打到保荐人身上，保荐人不是元凶。”上述投行人士这样为保荐人辩护，在他看来，此类事件可能难以杜绝。“关键是发现一例严惩一例。”

　　“发审委员如果知道企业真实情况但仍投赞成票，肯定是要承认责任的，这方面证监会有严格的监控系统，但现实情况是，发审委委员要在短期内读完成箱的文件，工作量巨大，也根本不可能去现场调研，仅仅是书面的东西，很难发现其中的作假。”一位发审委委员认为，保荐人应该承担更多的责任。

　　保荐人，这一精英职业，现在承受着空前的压力。

　　整体人数过剩的压力使得保荐人的身价下降，各主要的证券公司为了降低投行成本，都在降低保荐人的待遇；IPO财务大核查，新股停发，投行断炊半年，更重要的是，证监会对保荐人的处罚越来越多。去年以来证监会对7家保荐机构采取了9次出示警示函的监管措施，24个保荐人采取了相应的监管措施。

　　无论是中信证券(13.74,-0.24,-1.72%)、海通证券(11.70,-0.33,-2.74%)这样的国企背景的稳健派，还是平安证券、国信证券这样“犀利”的市场派，都有保荐人遭到处罚，大多数处罚都与发行人的业绩变脸有关，涉及的公司包括珈伟股份(8.590,0.78,9.99%)、百隆东方(8.53,0.01,0.12%)、南大光电(60.720,0.09,0.15%)、科恒股份(40.190,0.19,0.47%)、东吴证券(8.88,-0.23,-2.52%)、隆基股份(8.48,-0.18,-2.08%)、康达新材(11.95,-0.16,-1.32%)等。

　　有业内人士指出，在业绩变脸的上市公司中，有些的确是粉饰上市，甚至不排除造假上市，也有一些业绩下滑是受到行业周期或者宏观经济的影响。此外，现行的发行制度，过于强调公司的盈利能力，也是部分发行人不惜冒险造假上市的原因之一。

　　更多的业内人士呼吁，尽快推进发行制度改革。中国政法大学教授李曙光接受本报记者采访时表示，发行制度没有绝对的好坏，中国股市实质是一个优中择优的过程，目前市场还没成熟到可以完全放开、自由上市的阶段，但我同意加快发行制度改革，特别是要淡化对上市公司盈利能力的判断，强化信息披露。

　　万福生科仍在等待证监会的调查和处罚结果，公司3月6日发布了重大风险提示，但多位人士分析，公司退市的可能性不大。

　　平安证券表示，积极配合监管部门、地方政府等相关各方，将保护投资者利益作为第一原则，争取最有利于投资者利益的妥善解决方案。

　　“预计会效仿对绿大地的惩处模式，万福生科的高管会面临刑事处罚，中介机构也会受到证监会的严惩，但上市公司退市的可能性很小。”上述投行人士说。

　　3月8日，万福生科报收于6.25元，跌2.34%。

　　新闻背景

　　发行“造假门”

　　银河科技

　　2011年5月25日，银河科技(000806.SZ)接到来自中国证监会的行政处罚文书。监管部门认定，银河科技涉嫌虚增2004年和2005年销售收入和利润，隐瞒关联方资金往来、隐瞒对外担保、隐瞒银行贷款等数宗罪，而银河科技造假的直接目的是为了骗取可转换公司债券的发行资格。为此，对银河科技给予警告，处50万元罚金，对实际控制人潘琦等14人，处3万至30万元的罚金，总罚金数目达到了307万元。

　　胜景山河

　　2011年4月6日，由于媒体质疑财务造假，证监会决定撤销胜景山河首次公开发行股票的核准决定。第二次上会的胜景山河再次碰壁，公司上市之梦夭折。同年4月12日，胜景山河将募集资金本金及自申购首日2010年12月8日至2011年4月10日之间产生的实际利息全部返还给网上中签投资者及网下配售投资者。

　　证监会发行部相关负责人2011年11月29日表示，由于没有勤勉履责，胜景山河IPO的保荐人平安证券，以及终审会计师事务所和律师事务所被出具警示函。平安证券的两位保荐代表人被撤销保代资格。

　　绿大地

　　绿大地2011年3月21日晚间发布公告称，何学葵辞去董事长职务。何学葵因为欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，绿大地东窗事发。

　　证监会2013年2月27日宣布，对绿大地案件相关中介机构依法做出最高幅度的处罚和处理，拟对联合证券、天澄门律师事务所、深圳鹏城会计师事务所进行处罚。撤销深圳鹏城证券服务业务许可，拟对相关责任人员行政处罚和终身证券市场禁入；撤销联合证券相关保荐代表人保代资格和证券从业资格。

　　新大地

　　2012年4月，新大地创业板首发上市申请预披露，5月上会并获得通过。此后有媒体报道称该公司涉嫌造假上市。2012年7月3日，新大地和保荐机构南京证券[微博]有限责任公司向中国证监会提交终止发行上市申请。证监会对新大地进行立案稽查。(严晖)